Accountantskantoor Smid vindt het belangrijk dat vermoedens van misstanden, overtredingen en andere integriteitskwesties veilig en zorgvuldig kunnen worden gemeld.

Deze regeling beschrijft hoe een melding kan worden gedaan, hoe Accountantskantoor Smid daarmee omgaat en welke bescherming geldt voor melders en andere betrokken personen.

De regeling is opgesteld met inachtneming van de Wet bescherming klokkenluiders (Wbk) en, voor zover van toepassing, de voor accountants en accountantsorganisaties geldende wet- en beroepsregelgeving.

Een melder hoeft een vermoeden van een misstand niet eerst intern te melden voordat een externe melding wordt gedaan. Intern melden wordt wel aangemoedigd wanneer de melder zich daar veilig bij voelt en de situatie zich daarvoor leent, zodat Accountantskantoor Smid de gelegenheid krijgt de situatie zelf te onderzoeken en zo nodig maatregelen te nemen.

Deze regeling is bedoeld voor personen die in een werkgerelateerde context informatie hebben verkregen over een mogelijke misstand binnen of in verband met Accountantskantoor Smid. Daaronder kunnen, afhankelijk van de omstandigheden, onder meer vallen:

• werknemers en voormalige werknemers;
• zelfstandigen, opdrachtnemers en personen die onder toezicht en leiding van opdrachtnemers, onderaannemers of leveranciers werken;
• sollicitanten, stagiairs en vrijwilligers;
• aandeelhouders en personen die behoren tot een bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan;
• personen van wie de arbeidsrelatie nog moet beginnen, als de informatie tijdens de wervingsprocedure of andere precontractuele onderhandelingen is verkregen.

Waar in deze regeling wordt gesproken over een melder, wordt bedoeld degene die in een werkgerelateerde context een vermoeden van een misstand meldt of openbaar maakt.

Een melding kan betrekking hebben op een vermoeden van een misstand zoals bedoeld in de Wet bescherming klokkenluiders. Daarvan kan onder meer sprake zijn bij een (dreigende) schending van het Unierecht of bij een handeling of nalatigheid waarbij het maatschappelijk belang in het geding is vanwege:

• een (dreigende) overtreding van een wettelijk voorschrift;
• gevaar voor de volksgezondheid;
• gevaar voor de veiligheid van personen;
• gevaar voor aantasting van het milieu;
• gevaar voor het goed functioneren van de openbare dienst of een onderneming als gevolg van onbehoorlijk handelen of nalaten.

Het maatschappelijk belang is in ieder geval in het geding wanneer de handeling of nalatigheid niet uitsluitend persoonlijke belangen raakt en sprake is van een patroon of structureel karakter, dan wel wanneer de handeling of nalatigheid ernstig of omvangrijk is.

Binnen Accountantskantoor Smid kan een melding daarnaast betrekking hebben op onder meer:

• strafbare feiten gepleegd door Accountantskantoor Smid of personen die voor of namens de organisatie werkzaam zijn;
• werkelijke of vermoede overtredingen van externe wet- en regelgeving;
• werkelijke of vermoede overtredingen van interne regelgeving;
• werkelijke of vermoede overtredingen van voor accountants geldende beroepsregelgeving;
• fraude, corruptie of andere ernstige integriteitsschendingen;
• (dreigende) intimidatie of andere ernstige ongewenste gedragingen;
• (dreigende) onrechtmatige vernietiging, wijziging, manipulatie of achterhouding van gegevens of informatie;
• het bewust achterhouden, vernietigen of manipuleren van informatie over een van bovenstaande situaties.

Voor bescherming op grond van de Wet bescherming klokkenluiders gelden de voorwaarden van die wet.

Niet iedere klacht of ieder verschil van inzicht is een vermoeden van een misstand in de zin van de Wet bescherming klokkenluiders. Een individuele klacht over bijvoorbeeld arbeidsvoorwaarden, functioneren, een verschil van mening met een collega of leidinggevende of een ander uitsluitend persoonlijk belang wordt in beginsel behandeld via de daarvoor geldende interne klachten- of personeelsprocedure.

Wanneer een melding zowel kenmerken heeft van een individuele klacht als van een mogelijke misstand, beoordeelt de kwaliteitsmanager welke procedure het meest passend is. De melder wordt hierover geïnformeerd.

Een vermoeden van een misstand kan intern worden gemeld bij de daarvoor aangewezen onafhankelijke functionaris. Binnen Accountantskantoor Smid is dit de kwaliteitsmanager of, indien de melding de kwaliteitsmanager betreft of behandeling door deze functionaris om andere redenen niet passend is, de daarvoor aangewezen plaatsvervanger.

De plaatsvervangend functionaris is mevrouw M.E. de Witte.

Een melding kan op de volgende manieren worden gedaan:

• schriftelijk, waaronder elektronisch per e-mail;
• mondeling, telefonisch of via een ander daarvoor geschikt spraakberichtsysteem;
• door middel van een persoonlijk gesprek op locatie, indien de melder daarom verzoekt. Dit gesprek vindt binnen een redelijke termijn plaats.

Een schriftelijke melding kan worden gericht aan mdewitte@smidwijhe.nl. Voor mondelinge meldingen en het maken van een afspraak voor een persoonlijk gesprek kan de melder contact opnemen met de kwaliteitsmanager of diens plaatsvervanger.

Wanneer een melding telefonisch, via een ander spraakberichtsysteem of tijdens een persoonlijk gesprek wordt gedaan, wordt de melding zorgvuldig vastgelegd.

Dit gebeurt, met voorafgaande toestemming van de melder, door middel van een opname van het gesprek in een duurzame en opvraagbare vorm, of door middel van een volledige en nauwkeurige schriftelijke weergave van het gesprek.

Wanneer een schriftelijke weergave wordt gemaakt, krijgt de melder de gelegenheid deze te controleren, te corrigeren en voor akkoord te ondertekenen.

De (interne) kwaliteitsmanager:

• registreert de melding bij ontvangst in het daarvoor ingerichte register;
• bevestigt de ontvangst van de melding uiterlijk binnen zeven dagen;
• beoordeelt zorgvuldig of en op welke wijze aan de melding opvolging wordt gegeven;
• waarborgt dat de behandeling onafhankelijk en vertrouwelijk plaatsvindt;
• verricht of laat, indien noodzakelijk, nader onderzoek verrichten.

Accountantskantoor Smid streeft ernaar de melder binnen vier weken na ontvangst van de melding te informeren over de beoordeling van de melding en de voorgenomen of genomen opvolgingsmaatregelen. Wanneer onderzoek meer tijd vergt, wordt de melder daarvan gemotiveerd op de hoogte gesteld.

De melder ontvangt in ieder geval binnen de toepasselijke wettelijke termijn informatie over de beoordeling en, voor zover van toepassing, de opvolging van de melding. Bij de terugkoppeling wordt rekening gehouden met vertrouwelijkheid, privacy van betrokkenen, eventuele wettelijke geheimhoudingsplichten en het belang van een zorgvuldig onderzoek.

De persoon op wie een melding betrekking heeft, neemt niet deel aan de beoordeling, het onderzoek of de besluitvorming over die melding.

Wanneer een melding betrekking heeft op de (interne) kwaliteitsmanager of wanneer sprake is van een belangenconflict, wordt de melding behandeld door de plaatsvervangend functionaris of een andere onafhankelijke en deskundige persoon. Indien noodzakelijk kan Accountantskantoor Smid voor onderzoek of advies een onafhankelijke externe deskundige inschakelen.

Iedereen die betrokken is bij de ontvangst, behandeling of het onderzoek van een melding en daarbij de beschikking krijgt over vertrouwelijke informatie, is verplicht tot geheimhouding daarvan, behoudens voor zover een wettelijke verplichting tot bekendmaking bestaat.

De identiteit van de melder en informatie waaruit de identiteit van de melder direct of indirect kan worden afgeleid, worden zonder uitdrukkelijke toestemming van de melder niet bekendgemaakt aan anderen dan degenen die deze informatie noodzakelijkerwijs nodig hebben voor een zorgvuldige behandeling van de melding, tenzij bekendmaking op grond van de wet noodzakelijk en evenredig is.

Deze vertrouwelijkheid geldt eveneens voor de identiteit van andere betrokken personen voor zover de wet dat voorschrijft.

Een melder kan informeren naar de mogelijkheden om een melding anoniem te doen. Een anonieme melding wordt, voor zover voldoende informatie beschikbaar is om deze zorgvuldig te kunnen beoordelen en onderzoeken, zoveel mogelijk overeenkomstig deze regeling behandeld.

Een anonieme melding moet worden onderscheiden van een vertrouwelijke melding. Bij een vertrouwelijke melding is de identiteit van de melder bij de ontvanger bekend, maar wordt deze beschermd overeenkomstig deze regeling en de wet.

Een melder die voldoet aan de voorwaarden van de Wet bescherming klokkenluiders mag vanwege het doen van een melding of openbaarmaking niet worden benadeeld. Onder benadeling kan onder meer worden verstaan:

• ontslag of schorsing;
• degradatie of het onthouden van promotie;
• salarisverlaging of een nadelige wijziging van werkzaamheden of arbeidsplaats;
• negatieve beoordelingen die verband houden met de melding;
• intimidatie, pesterijen, uitsluiting of discriminatie;
• reputatieschade;
• voortijdige beëindiging of niet-verlenging van een overeenkomst;
• andere nadelige behandeling als gevolg van de melding.

Ook personen die een melder bijstaan, betrokken derden en onafhankelijke functionarissen die de melding behandelen, genieten bescherming voor zover de Wet bescherming klokkenluiders daarin voorziet. Accountantskantoor Smid accepteert geen maatregelen die bedoeld zijn om een melder te verhinderen een melding te doen of als vergelding voor een melding.

Voor bescherming op grond van de Wet bescherming klokkenluiders moet aan de wettelijke voorwaarden zijn voldaan. Daarbij is onder meer van belang dat de melder op het moment van melden redelijke gronden heeft om aan te nemen dat de gemelde informatie juist is.

Van een melder wordt niet verlangd dat deze vooraf bewijst dat daadwerkelijk sprake is van een misstand. Een bewust valse melding of het bewust verstrekken van onjuiste informatie valt niet onder de bescherming die is bedoeld voor melders die te goeder trouw en overeenkomstig de wettelijke voorwaarden handelen.

Een persoon die overweegt een melding te doen, kan daarover eerst in vertrouwen advies inwinnen. Daarvoor kan de melder zich onder meer wenden tot een interne of externe vertrouwenspersoon, juridisch adviseur, vakbond of andere deskundige adviseur.

Daarnaast kan de melder voor onafhankelijk en vertrouwelijk advies over een vermoeden van een misstand en de mogelijkheden om daarvan melding te doen contact opnemen met het Huis voor Klokkenluiders.

Een melder is niet verplicht een vermoeden van een misstand eerst intern bij Accountantskantoor Smid te melden. Een melder kan, indien aan de toepasselijke voorwaarden wordt voldaan, rechtstreeks een externe melding doen bij een bevoegde autoriteit.

Afhankelijk van de aard van de mogelijke misstand kan dit bijvoorbeeld zijn:

• het Huis voor Klokkenluiders;
• de Autoriteit Financiële Markten (AFM);
• De Nederlandsche Bank (DNB);
• de Autoriteit Persoonsgegevens;
• de Autoriteit Consument & Markt;
• de Nederlandse Arbeidsinspectie;
• of een andere op grond van de Wet bescherming klokkenluiders bevoegde autoriteit.

Welke bevoegde autoriteit aangewezen is, hangt af van de aard van de melding. Informatie over extern melden en bevoegde autoriteiten is beschikbaar via het Huis voor Klokkenluiders.

Indien een melding betrekking heeft op een werkelijke of vermoede overtreding van voor accountants geldende wet- of beroepsregelgeving, wordt bij de beoordeling en behandeling tevens rekening gehouden met de toepasselijke regelgeving voor accountants en accountantsorganisaties.

Daaronder vallen, voor zover op de betreffende situatie van toepassing, onder meer regels met betrekking tot integriteit, objectiviteit, vakbekwaamheid en zorgvuldigheid, vertrouwelijkheid en professioneel gedrag en regelgeving met betrekking tot niet-naleving van wet- en regelgeving.

Wanneer verschillende wettelijke of beroepsrechtelijke verplichtingen samenkomen, wordt per geval beoordeeld welke verplichtingen gelden. Deze regeling doet geen afbreuk aan verplichtingen die voor Accountantskantoor Smid of haar medewerkers voortvloeien uit andere wet- en regelgeving, waaronder de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft).

Accountantskantoor Smid registreert ontvangen meldingen in een daarvoor ingericht register overeenkomstig de Wet bescherming klokkenluiders. De gegevens worden uitsluitend toegankelijk gemaakt voor personen die deze voor de behandeling van de melding nodig hebben.

Persoonsgegevens worden verwerkt overeenkomstig de toepasselijke privacywetgeving, waaronder de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG). Gegevens van een melding worden niet langer bewaard dan noodzakelijk is om te voldoen aan de Wet bescherming klokkenluiders of andere toepasselijke wettelijke verplichtingen.

Ook de rechten en belangen van personen op wie een melding betrekking heeft, worden beschermd. Een melding betekent niet dat vaststaat dat daadwerkelijk een overtreding of misstand heeft plaatsgevonden.

Onderzoek vindt objectief, onafhankelijk en zorgvuldig plaats. Informatie wordt alleen gedeeld voor zover dat noodzakelijk en toegestaan is en de belangen van het onderzoek zich daar niet tegen verzetten.

Deze regeling laat wettelijke meld-, informatie-, geheimhoudings- en onderzoeksverplichtingen onverlet. Wanneer bijvoorbeeld verplichtingen uit de Wet bescherming klokkenluiders, accountantsregelgeving, privacyregelgeving, de Wwft of andere wet- en regelgeving samenkomen, wordt de melding behandeld met inachtneming van alle toepasselijke verplichtingen.

Indien noodzakelijk wordt hierover onafhankelijk juridisch of vaktechnisch advies ingewonnen.

Accountantskantoor Smid zorgt ervoor dat personen voor wie deze regeling relevant is op duidelijke en toegankelijke wijze kennis kunnen nemen van:

• deze interne meldregeling;
• de wijze waarop intern kan worden gemeld;
• de contactgegevens van de aangewezen functionaris;
• de mogelijkheid om vertrouwelijk advies in te winnen;
• de mogelijkheid om extern te melden;
• de bescherming die de Wet bescherming klokkenluiders biedt.

Deze regeling treedt in werking op [datum invullen] en vervangt vanaf die datum alle eerdere versies van de klokkenluidersregeling van Accountantskantoor Smid.

De regeling wordt periodiek en in ieder geval bij relevante wijzigingen in wet- of beroepsregelgeving beoordeeld en zo nodig aangepast.